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证券发行审核制度

阿里云

  世界各国对证券发行的管理都是通过审核制度来实现的。审核制度主要有两种:一种是注册制,即所谓的“公开原则”;另一种是“核准制” (或称“特许制”),即所谓的“实质管理”。前者以美国联邦证券法为代表;后者以美国部分州的证券法以及欧洲大陆各国的公司法为代表。这两种制度并不是完全对立的,有时可以互相补充,事实上多数国家也是综合运用这两种制度,只是着重点不同而已。

世界各国对证券发行的管理都是通过审核制度来实现的。审核制度主要有两种:一种是注册制,即所谓的“公开原则”;另一种是“核准制” (或称“特许制”),即所谓的“实质管理”。前者以美国联邦证券法为代表;后者以美国部分州的证券法以及欧洲大陆各国的公司法为代表。这两种制度并不是完全对立的,有时可以互相补充,事实上多数国家也是综合运用这两种制度,只是着重点不同而已。

1.注册制

注册制是证券发行人在发行证券之前,首先必须按照法律规定申请注册。将证券发行以及与证券发行有关的一切信息公布于众,并要求所提供的信息具有真实性、可靠性,如果发行者公布的资料内容有虚伪或遗漏,发行者要负法律上的刑事或民事责任。只要满足了上述条件,这种证券就可以公开上市发行。因此,注册制实质上是一种发行证券的公司的财务公布制度,其目的在于使投资者在投资前能够据此判断该证券有无投资价值,以便投资决策。

2.核准制

核准制与注册制不同之处在于,在发行证券时,不仅要公开真实情况,而且要求证券发行者将每笔证券发行报请主管机关批准。在实行证券发行核准制的国家中,一般都规定出若干证券发行的具体条件,经主管部们审查许可,证券方可发行。这些具体条件主要包括:

(1)发行公司的营业性质,管理人员的资格能力;

(2)发行公司的资本结构是否健全合理;

(3)发行人所得报酬是否合理;

(4)公开的资料是否充分、真实;

(5)事业有无合理的成功机会等。只有符合这些“实质管理”条例的发行公司才可以在证券市场上发行证券,进行直接筹资。

实行核准制的重要原因是因为,在公开原则下,是以投资者能够看懂“公开说明书”为前提,但实际上,许多普通投资并不具备这种能力,因而投资仍然具有一定的盲目性,导致上当受骗,蒙受损失。

但也应指出,完全依赖实质管理的原则也有缺陷,因为这种做法有可能导致公众产生错误的安全感,因此,除明显性欺诈发行的情况以外,该原则的应用是有限的。有鉴于此,现在许多国家的法律都倾向于对两种不同原则加以综合运用,以达到保护投资者利益和促进企业融资的目的。

原创文章,作者:王雪,如若转载,请注明出处:https://zhaiju.cc/archives/16529

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